许多企业认为，只有等到和投资人签了Term Sheet（投资条款清单），甚至拿到钱之后，才需要去办理37号文登记。这种观念是错误且危险的。

核心答案：不要求。登记以“投融资为目的”，而非“已发生融资事实”。

37号文明确规定，境内居民以投融资为目的以其合法持有的境内企业资产或权益在境外设立特殊目的公司，即需要办理登记。这里的“目的”是关键，它是一种意图和计划，而非一个结果。

登记的时点：在境外SPV设立并完成返程投资之前

最佳的登记时点是在：

境外SPV（如BVI、开曼公司）已经设立。

该SPV与境内运营公司之间的返程投资关系（通过WFOE并购或VIE协议）即将建立或刚刚建立。

尚未发生大规模的境外股权融资行为之前。

为何要提前办理？

合规性要求：从法律程序上讲，你先有了“投融资”的目的和架构，就需要先取得合规的“身份”（登记），然后才能进行后续的融资操作。程序上不能颠倒。

融资的实际需要：几乎所有投资人都会要求公司在融资交割前，完成所有中国籍个人股东的37号文登记。如果你等到融资时再去办理，冗长的审批周期会严重拖延融资交割，甚至可能导致交易失败。

避免“补登记”的麻烦：事后补登记的难度和不确定性远大于事前登记。外管局会审查你历史的资金出境和股权变动是否合规。如果发现你在未登记的情况下已经完成了架构搭建甚至融资，补登记会变得非常困难，需要律师出具复杂的法律意见书进行解释和说明，且结果存在不确定性。

“零融资”登记是可行且常见的

在实践中，绝大多数企业都是在搭建架构初期，尚未引入任何外部融资时，就为创始人和其他初始个人股东办理了37号文初始登记。此时，登记的“融资”金额可能很小，仅代表创始人自身对境外SPV的出资。这是完全合规且被鼓励的做法。

结论企业绝不应将“实际发生融资”作为触发37号文登记的条件。正确的做法是：一旦决定采用红筹架构出海，并在境外设立了控股公司，就应立即启动37号文的登记程序。这将为未来的融资、员工激励和上市铺平道路，是最高效、最安全的选择。

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